Wyrok TSUE C-767/24: potrącenie nie znosi przedawnienia roszczeń banku. Co to oznacza dla frankowiczów?

11 grudnia, 2025
11:45

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej 11 grudnia 2025 r. wydał wyrok w sprawie C-767/24 (tzw. sprawa Kuszycka), w której rozstrzygnął jeden z najważniejszych sporów ostatnich lat dotyczących rozliczeń nieważnych kredytów frankowych. TSUE potwierdził, że bank nie może traktować potrącenia jako „sposobu na obejście” przedawnienia – samo złożenie przez konsumenta z ostrożności oświadczenia o potrąceniu nie oznacza zrzeczenia się przez niego zarzutu przedawnienia roszczeń banku.

To rozstrzygnięcie wzmacnia pozycję konsumentów – nie tylko frankowiczów – w sporach z bankami o rozliczenie nieważnych umów kredytowych

Wyrok TSUE C-767/24 - co chodziło w tej sprawie?

Sprawa trafiła do TSUE na skutek pytania prejudycjalnego Sądu Okręgowego w Warszawie w postępowaniu z powództwa mBank S.A. przeciwko konsumentce, której udzielono kredytu hipotecznego indeksowanego do franka szwajcarskiego. Umowa została uznana za nieważną ze względu na zawarte w niej nieuczciwe postanowienia umowne.

Bank domagał się zwrotu wypłaconego kapitału (ok. 130 tys. zł). Kredytobiorczyni podjęła obronę w dwóch kierunkach:

podniosła zarzut przedawnienia roszczenia banku – na pierwszym miejscu;
złożyła oświadczenie o potrąceniu – zaliczając swoją wierzytelność wobec banku (ok. 109 tys. zł nadpłat z nieważnej umowy) na poczet roszczenia banku, z ostrożności procesowej, z obawy, że sąd może nie uznać zarzutu przedawnienia i usiłować chronić bank.

W polskiej praktyce część sądów przyjmowała, że skoro konsument potrąca swoje roszczenia z roszczeniem banku, to w istocie „uznaje” dług banku i rezygnuje z możliwości powołania się na jego przedawnienie. Banki chętnie posługiwały się tą argumentacją, budując na niej strategię procesową. Sąd Okręgowy zapytał TSUE, czy taka wykładnia jest zgodna z prawem unijnym, w szczególności z art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG dotyczącej nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich.

Kluczowa odpowiedź TSUE: potrącenie ≠ zrzeczenie się przedawnienia

Bank domagał się zwrotu wypłaconego kapitału (ok. 130 tys. zł). Kredytobiorczyni podjęła obronę w dwóch kierunkach:

podniosła zarzut przedawnienia roszczenia banku – na pierwszym miejscu;
złożyła oświadczenie o potrąceniu – zaliczając swoją wierzytelność wobec banku (ok. 109 tys. zł nadpłat z nieważnej umowy) na poczet roszczenia banku, z ostrożności procesowej, z obawy, że sąd może nie uznać zarzutu przedawnienia i usiłować chronić bank.

Sąd Okręgowy zapytał TSUE, czy taka wykładnia jest zgodna z prawem unijnym, w szczególności z art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG dotyczącej nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich.

Wyrok TSUE C-767/24 - koniec „pułapki potrącenia”

Wyrok TSUE zamyka bankom drogę do stosowania tzw. „pułapki potrącenia”.

Do tej pory w wielu sprawach frankowych banki twierdziły, że:

jeśli kredytobiorca zdecydował się potrącić swoje roszczenie z roszczeniem banku,
to nie może już powoływać się na przedawnienie roszczenia bankowego, gdyż potrącenie „cofa czas” i pozawala na rozliczenie zanim przedawnienie roszczeń Banku nastąpiło.

Taka konstrukcja była dla konsumentów wyjątkowo niebezpieczna – stawiała ich przed fałszywym wyborem: albo potrącenie (czyli częściowe „uporządkowanie” rozliczeń i zapewnienie sobie bezpieczeństwa przed żądaniami banku), albo pełna ochrona wynikająca z przedawnienia, która w świetle praktyki dotychczasowego orzecznictwa polskich sądów wydawać się mogła dotychczas iluzoryczna i nazbyt słaba.

Po wyroku w sprawie Kuszycka jasne jest, że:

przedawnienie roszczeń banku obowiązuje nadal,
potrącenie nie „ożywia” przedawnionego długu banku,
konsument nie traci ochrony przed przedawnionym roszczeniem tylko dlatego, że zdecydował się skorzystać z ostrożności procesowej z instytucji potrącenia by chronić swoje interesy.

To istotnie wzmacnia pozycję negocjacyjną kredytobiorców – również w rozmowach ugodowych z bankami.

Czy potrącenie zawsze się opłaca? Nie tylko prawo, ale i matematyka

Wyrok TSUE usuwa jedno z najważniejszych ryzyk prawnych związanych z potrąceniem, ale nie oznacza, że w każdej sprawie potrącenie będzie najlepszym rozwiązaniem.

W praktyce:

potrącenie może ograniczyć dalsze naliczanie odsetek za opóźnienie po stronie konsumenta, ale
z drugiej strony – może też pozbawić go części odsetek należnych od banku albo utrudnić precyzyjne rozliczenie wszystkich przepływów finansowych.

Dlatego decyzja o złożeniu oświadczenia o potrąceniu powinna być:

poprzedzona analizą prawną (w świetle aktualnego orzecznictwa TSUE i sądów krajowych),
poparta rzetelnym wyliczeniem ekonomicznym – co dokładnie zyskuje i co traci kredytobiorca.

Wyrok w sprawie Kuszycka sprawia, że potrącenie jest bezpieczniejsze pod względem ryzyka utraty ochrony przed przedawnieniem, ale nadal wymaga indywidualnej oceny strategii w konkretnej sprawie.

Szerszy kontekst: kolejny element układanki po Lubreczlik i innych wyrokach TSUE

Sprawa C-767/24 wpisuje się w szerszy ciąg orzeczeń TSUE dotyczących kredytów frankowych i rozliczeń po unieważnieniu umów:

w sprawie C-396/24 (Lubreczlik) TSUE ograniczył możliwość żądania przez bank zwrotu całej nominalnej kwoty kredytu, gdy konsument spłacił już część rat – bank nie może abstrahować od faktycznych spłat dokonanych przez kredytobiorcę, co istotnie wzmocniło pozycję pozwanych frankowiczów.
w debacie krajowej istotną rolę odgrywa również 117¹ kodeksu cywilnego, pozwalający w wyjątkowych przypadkach nie uwzględnić przedawnienia roszczenia przeciwko konsumentowi.

Nowy wyrok TSUE będzie ważnym punktem odniesienia dla stosowania tych regulacji. Sądy krajowe będą musiały tak interpretować przepisy, aby:

nie „podważać” w praktyce ochrony wynikającej z przedawnienia,
nie dopuszczać do konstruowania przez banki mechanizmów, które wbrew duchowi dyrektywy 93/13 osłabiałyby pozycję konsumenta.

W efekcie banki tracą kolejny argument procesowy, który dotychczas był wykorzystywany przy pozwach przeciwko frankowiczom.

Wyrok TSUE C-767/24 - co oznacza dla frankowiczów i innych kredytobiorców?

Dla osób posiadających nieważne umowy kredytów (w szczególności frankowych) wyrok w sprawie Kuszycka oznacza:

większe bezpieczeństwo przy korzystaniu z potrącenia jako narzędzia rozliczeń,
silniejszą pozycję w sporach, w których bank powołuje się na rzekome „dorozumiane zrzeczenie się” zarzutu przedawnienia,
dodatkowy argument zarówno w procesie, jak i przy negocjacjach ugody.

Dla osób już pozwanych przez banki – albo obawiających się takiego pozwu – to sygnał, że:

prawo unijne stoi po stronie konsumenta, gdy bank próbuje wykorzystać skomplikowane konstrukcje prawne, aby ograniczyć skuteczność przedawnienia,
linia orzecznicza TSUE konsekwentnie zmierza do przywracania równowagi między bankiem a klientem.

Jak może pomóc profesjonalna analiza sprawy?

Każda sprawa kredytowa ma swoją specyfikę: inny bank, inne zapisy umowy, inny moment wymagalności roszczeń, różne terminy przedawnienia, różne przepływy finansowe i różne dotychczasowe czynności procesowe (np. potrącenie, wezwania do zapłaty, zawezwania do próby ugodowej).

Dlatego po wyroku TSUE w sprawie C-767/24 warto:

zweryfikować, czy roszczenia banku w konkretnej sprawie nie są już przedawnione,
ocenić sens i skutki ewentualnego potrącenia – także pod kątem finansowym,
dostosować strategię procesową lub negocjacyjną do aktualnej linii orzeczniczej TSUE i polskich sądów.

ntem.

Wyrok TSUE w sprawie C-767/24 - podsumowanie i rekomendacja

Wyrok TSUE w sprawie C-767/24 (Kuszycka):

potwierdza, że przedawnienie roszczeń banku pozostaje realną tarczą ochronną konsumenta,
przesądza, że samo potrącenie nie oznacza zrzeczenia się zarzutu przedawnienia,
wzmacnia unijne standardy ochrony konsumenta i ogranicza możliwość stosowania przez banki „sztuczek prawnych” osłabiających tę ochronę.

Dla frankowiczów i innych kredytobiorców to ważny sygnał: warto walczyć o swoje prawa i nie ulegać narracji, że bank zawsze „znajdzie sposób” na przedawnienie.

Jeżeli posiadasz kredyt walutowy, prowadzisz spór z bankiem lub zostałeś pozwany o zwrot kapitału, rozważ skonsultowanie swojej sytuacji z profesjonalnym pełnomocnikiem.

Kancelaria Adwokacka VINDIGO pomaga kredytobiorcom w analizie umów, ocenie przedawnienia roszczeń i doborze najkorzystniejszej strategii procesowej oraz negocjacyjnej – tak, aby maksymalnie wykorzystać ochronę, którą daje aktualne orzecznictwo TSUE.

Adam Pietrak

Adwokat Łódź

Partner w Kancelarii Adwokackiej Vindigo Pietrak&Paździora Sp.p. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz Studiów Podyplomowych Uniwersytetu Łódzkiego (Wycena Nieruchomości). Wpisany na listę adwokatów prowadzoną przez Okręgową Radę Adwokacką w Łodzi. Numer licencji: (LOD/Adw/1206)