W dniu 16 kwietnia 2026 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał trzy ważne wyroki dotyczące skutków nieważności umów kredytowych zawierających nieuczciwe warunki oraz problemu przedawnienia roszczeń restytucyjnych banków wobec konsumentów. Chodzi o sprawy: C-752/24 [Jangielak], C-753/24 [Rzepacz] oraz C-901/24 [Falucka]. Każda z nich dotyczyła innego mechanizmu procesowego lub materialnoprawnego, ale wszystkie łączy jedno: pytanie, czy i w jakim zakresie prawo Unii dopuszcza ochronę roszczeń banku o zwrot kapitału po unieważnieniu umowy z powodu abuzywności.
Najkrócej ujmując, TSUE nie przyjął koncepcji automatycznego „odcięcia” banku od roszczenia restytucyjnego z powodu upływu terminu przedawnienia w każdym układzie procesowym. Przeciwnie, Trybunał konsekwentnie powtórzył, że po unieważnieniu umowy kredytu zawierającej nieuczciwe warunki obowiązek zwrotu świadczeń ma charakter wzajemny, a ochrona konsumenta nie może prowadzić do jego bezpodstawnego wzbogacenia. Równocześnie TSUE utrzymał naczelny standard wynikający z dyrektywy 93/13: krajowe mechanizmy procesowe nie mogą być stosowane w sposób, który czyni wykonywanie praw konsumenta nadmiernie utrudnionym lub praktycznie niemożliwym.
Te trzy wyroki trzeba więc czytać łącznie. Nie są one prostym „zwrotem pro-bankowym”, ale też nie potwierdzają tezy, że samo wszczęcie przez konsumenta procesu o nieważność automatycznie neutralizuje wszystkie przyszłe roszczenia banku. Ich wspólny sens jest bardziej zniuansowany: prawo UE dopuszcza ochronę restytucyjnych roszczeń banku, ale tylko pod warunkiem zachowania realnej efektywności ochrony konsumenta.
Na gruncie prawa polskiego roszczenia banku i konsumenta po ustaleniu nieważności umowy kredytu są osadzane w konstrukcji bezpodstawnego wzbogacenia oraz świadczenia nienależnego. Wynika to z art. 405 KC, zgodnie z którym kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do jej wydania, a gdy to niemożliwe – do zwrotu wartości, oraz z art. 410 § 1 i 2 KC, który stanowi, że przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu stosuje się w szczególności do świadczenia nienależnego, a świadczenie jest nienależne m.in. wtedy, gdy czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna. eli.gov.pl
To właśnie ten fundament cywilnoprawny TSUE w praktyce akceptuje. W trzech omawianych wyrokach Trybunał powtórzył, że skutek restytucyjny nieważności umowy uzasadnia także wystąpienie przez bank z powództwem o zwrot kapitału i służy uniknięciu bezpodstawnego wzbogacenia konsumenta. Jednocześnie TSUE utrzymał dotychczasową linię, zgodnie z którą bank nie może domagać się świadczeń wykraczających poza zwrot kapitału oraz – co do zasady – ustawowe odsetki za opóźnienie od wezwania do zapłaty, ale nie może żądać dodatkowego wynagrodzenia czy rekompensaty za korzystanie z kapitału.
Z punktu widzenia przedawnienia kluczowe znaczenie mają natomiast art. 117, 117¹, 118, 120, 123 i 124 KC. Zgodnie z art. 117 § 1 KC roszczenia majątkowe ulegają przedawnieniu, a po upływie terminu przedawnienia co do zasady nie można dochodzić roszczenia przeciwko konsumentowi. Art. 117¹ KC dopuszcza jednak wyjątek: w wyjątkowych przypadkach sąd może, po rozważeniu interesów stron, nie uwzględnić przedawnienia, jeżeli wymagają tego względy słuszności. Art. 118 KC przewiduje co do zasady trzyletni termin dla roszczeń związanych z działalnością gospodarczą. Art. 120 § 1 KC określa początek biegu przedawnienia od chwili wymagalności roszczenia. Art. 123 § 1 KC wskazuje dwa istotne tu zdarzenia przerywające bieg przedawnienia: czynność przed sądem przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia, ustalenia, zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia oraz uznanie roszczenia przez osobę, przeciwko której ono przysługuje. Z kolei art. 124 KC stanowi, że po każdym przerwaniu przedawnienie biegnie na nowo, a jeśli przerwanie nastąpiło przez czynność w postępowaniu przed sądem, nie biegnie na nowo, dopóki to postępowanie się nie zakończy.
To właśnie na tle tych przepisów zapadły wszystkie trzy omawiane wyroki.
W sprawie C-752/24 [Jangielak] pytanie prejudycjalne sprowadzało się do tego, czy art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 oraz zasady skuteczności, proporcjonalności, pewności prawa i prawa do sądu stoją na przeszkodzie wykładni prawa krajowego, zgodnie z którą wniesienie przez bank pozwu o zwrot świadczeń spełnionych na podstawie umowy będącej przedmiotem odrębnego postępowania o stwierdzenie jej nieważności przerywa bieg terminu przedawnienia roszczenia banku jeszcze przed ostatecznym zakończeniem sprawy wszczętej przez konsumenta.
Stan faktyczny był typowy dla sporów frankowych. Konsumenci wcześniej wszczęli postępowanie grupowe o ustalenie nieważności umowy, a bank – chcąc zabezpieczyć swoje roszczenie restytucyjne – wniósł odrębne powództwo o zwrot kapitału. Sednem sporu było to, czy taki pozew jest rzeczywistą czynnością w rozumieniu art. 123 § 1 pkt 1 KC, skoro nieważność umowy nie była jeszcze prawomocnie przesądzona.
TSUE odpowiedział, że prawo Unii co do zasady nie stoi na przeszkodzie takiej wykładni. Innymi słowy, Trybunał dopuścił możliwość uznania, że pozew banku o zwrot kapitału, wniesiony jeszcze przed prawomocnym zakończeniem sprawy o nieważność, może skutecznie przerwać bieg przedawnienia roszczenia banku.
Trybunał nie pozostawił jednak tej odpowiedzi bez zastrzeżeń. Wprost wskazał, że sąd krajowy ma obowiązek, przy uwzględnieniu całokształtu prawa krajowego, podjąć wszelkie niezbędne środki, aby wykonywanie praw przez konsumenta wywodzonych z dyrektywy 93/13 nie było nadmiernie utrudnione ani niemożliwe. W uzasadnieniu TSUE zaakcentował, że wytoczenie odrębnego powództwa przez bank może wywoływać dla konsumenta presję procesową i kosztową, a zatem sąd krajowy powinien korzystać z instrumentów krajowych, które mogą ten efekt neutralizować, w tym rozważyć zawieszenie postępowania oraz kontrolować poziom kosztów.
Na tle prawa polskiego wyrok ten należy zestawić przede wszystkim z art. 123 § 1 pkt 1 KC i art. 124 § 2 KC. Konstrukcyjnie rozstrzygnięcie TSUE wzmacnia tezę, że pozew banku może być kwalifikowany jako czynność przedsięwzięta bezpośrednio w celu dochodzenia roszczenia, a zatem jako zdarzenie przerywające bieg przedawnienia. Jeżeli sąd krajowy przyjmie taką kwalifikację, po przerwaniu przedawnienie nie biegnie na nowo do czasu zakończenia tego postępowania.
Jednocześnie wyrok wyraźnie wiąże ten mechanizm z przepisami KPC. Skoro TSUE akcentuje potrzebę neutralizacji nadmiernego obciążenia konsumenta, to szczególnego znaczenia nabiera art. 177 § 1 pkt 1 KPC, który pozwala sądowi zawiesić postępowanie, jeżeli rozstrzygnięcie sprawy zależy od wyniku innego toczącego się postępowania cywilnego. W praktyce może to oznaczać, że proces z powództwa banku o zwrot kapitału powinien być zawieszany do czasu zakończenia sprawy o nieważność, jeżeli jej wynik ma charakter prejudycjalny dla roszczenia banku.
W obszarze kosztów procesowych wyrok C-752/24 trzeba zestawić z art. 98, 100 i 102 KPC. Zasadą jest odpowiedzialność za wynik procesu, ale w sprawach tego rodzaju – zwłaszcza przy wcześniejszym pozwie banku, którego celem jest przede wszystkim przerwanie biegu przedawnienia – sąd powinien rozważać, czy pełne obciążenie konsumenta kosztami nie byłoby sprzeczne z wymogiem skutecznej ochrony unijnej. W tym sensie art. 102 KPC może stać się narzędziem dostosowującym rozstrzygnięcie o kosztach do standardu wynikającego z TSUE.
W praktyce C-752/24 oznacza, że banki uzyskały potwierdzenie dopuszczalności procesowej strategii polegającej na wcześniejszym wytaczaniu powództw restytucyjnych. Nie oznacza to jednak pełnej swobody. Sąd krajowy nadal musi pilnować, aby taki pozew nie stał się instrumentem zniechęcającym konsumenta do dochodzenia nieważności umowy. To bardzo istotna granica, bo bez niej sam mechanizm przedawnienia mógłby zostać użyty jako środek nacisku procesowego.
W sprawie C-901/24 [Falucka] problem był jeszcze bardziej newralgiczny. Chodziło o to, czy bieg przedawnienia roszczenia banku może zostać przerwany przez oświadczenie konsumenta, złożone w toku wcześniejszej sprawy o nieważność, że jest świadomy skutków nieważności umowy i obowiązku zwrotu całej kwoty otrzymanego kredytu.
Na gruncie prawa polskiego problem ten dotyczył wprost art. 123 § 1 pkt 2 KC, czyli przerwania biegu przedawnienia przez uznanie roszczenia przez osobę, przeciwko której roszczenie przysługuje.
TSUE stwierdził, że prawo Unii nie stoi na przeszkodzie wykładni krajowej, zgodnie z którą takie oświadczenie konsumenta może przerwać bieg terminu przedawnienia roszczenia przedsiębiorcy. Trybunał uznał, że jeżeli konsument został należycie poinformowany o konsekwencjach nieważności i mimo to podtrzymuje żądanie unieważnienia, to oświadczenie o świadomości obowiązku zwrotu kapitału może być prawnie relewantne także na gruncie przedawnienia.
Szczególnie istotne jest to, że TSUE wyraźnie zaznaczył, iż sąd krajowy nie musi szczegółowo wyjaśniać konsumentowi wszystkich przepisów prawnych, które mogą mieć znaczenie dla roszczenia banku, w tym reguł dotyczących przerwania biegu przedawnienia. Wystarczy, że konsument rozumie podstawowy skutek nieważności, tj. obowiązek zwrotu pożyczonego kapitału oraz ewentualnych odsetek za opóźnienie.
Ten wyrok jest najściślej powiązany z art. 123 § 1 pkt 2 KC. Z perspektywy krajowej nie przesądza on automatycznie, że każde takie oświadczenie zawsze stanowi uznanie roszczenia. Przesądza natomiast, że prawo Unii nie blokuje takiej wykładni, jeżeli sąd krajowy do niej dojdzie.
Praktycznie oznacza to wzrost znaczenia treści oświadczeń składanych przez konsumenta w procesie. Dotychczas były one często traktowane przede wszystkim jako instrument realizacji standardu informacyjnego wynikającego z orzecznictwa TSUE i Sądu Najwyższego. Po wyroku C-901/24 trzeba je także analizować jako potencjalne zdarzenie wpływające na przedawnienie roszczenia banku.
Z perspektywy KPC nie chodzi tu tyle o odrębny przepis szczególny, ile o znaczenie materiału procesowego i twierdzeń stron. To sąd będzie oceniał znaczenie takiego oświadczenia w konkretnym układzie faktycznym. Z kolei od strony dowodowej warto od razu zaznaczyć, że samo powołanie się przez bank na przerwanie biegu przedawnienia nie zwalnia go z obowiązku wykazania przesłanek swojego roszczenia. Zgodnie z art. 6 KC ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne, a zgodnie z art. 232 KPC strony są obowiązane wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne. To oznacza, że ciężar dowodu co do istnienia, wysokości i wymagalności roszczenia restytucyjnego, a także co do zdarzenia przerywającego bieg przedawnienia, obciąża bank, skoro to on z tych faktów wywodzi skutki prawne.
To właśnie ten element warto podkreślić najmocniej: TSUE nie „przeniósł” ciężaru dowodu na konsumenta. Jeżeli bank twierdzi, że bieg przedawnienia został przerwany przez oświadczenie konsumenta, to bank musi to wykazać. Jeżeli twierdzi, że dochodzi wyłącznie zwrotu kapitału po nieważności umowy, to również bank musi wykazać podstawę i wysokość tego roszczenia.
C-901/24 zwiększa ryzyko po stronie konsumentów i ich pełnomocników w zakresie formułowania oświadczeń procesowych. Od tej pory każde oświadczenie o świadomości skutków nieważności powinno być oceniane nie tylko przez pryzmat standardu informacyjnego, ale także przez pryzmat potencjalnych skutków materialnoprawnych dla przedawnienia roszczenia banku.
Sprawa C-753/24 [Rzepacz] dotyczyła wprost art. 117¹ KC. Sąd krajowy pytał, czy zgodne z prawem Unii jest rozwiązanie, które pozwala sądowi – w wyjątkowych okolicznościach i gdy wymagają tego względy słuszności – uwzględnić przedawnione roszczenie przedsiębiorcy przeciwko konsumentowi o zwrot świadczeń spełnionych na podstawie nieważnej umowy kredytu.
TSUE odpowiedział, że co do zasady nie stoi to w sprzeczności z dyrektywą 93/13, pod warunkiem, że przy stosowaniu tego przepisu sąd krajowy podejmie wszelkie niezbędne środki, aby wykonywanie praw przyznanych konsumentowi przez dyrektywę nie było nadmiernie utrudnione lub praktycznie niemożliwe.
Trybunał podkreślił przy tym, że sama zasada słuszności, służąca uniknięciu bezpodstawnego wzbogacenia konsumenta, nie jest sama w sobie niezgodna z prawem Unii. Równocześnie zastrzegł, że jej zastosowanie musi opierać się na obiektywnych kryteriach ustawowych oraz pozostawać wyjątkiem, a nie regułą.
To rozstrzygnięcie należy bezpośrednio zestawić z art. 117 § 2¹ KC i art. 117¹ KC. Pierwszy z tych przepisów wyraża zasadę, że po upływie przedawnienia nie można dochodzić roszczenia przeciwko konsumentowi. Drugi ustanawia od tej zasady wyjątek, odwołując się do względów słuszności po rozważeniu interesów stron i z uwzględnieniem ustawowo wskazanych kryteriów, takich jak długość terminu przedawnienia, czas od jego upływu i charakter okoliczności, które spowodowały niedochodzenie roszczenia przez uprawnionego.
Wyrok C-753/24 w praktyce wzmacnia normatywną „obronę” art. 117¹ KC przed zarzutem niezgodności z prawem unijnym. Ale zarazem nie daje sądom krajowym dowolności. Po pierwsze, muszą one pozostać przy literalnym standardzie „wyjątkowych przypadków”. Po drugie, muszą stosować ten przepis tak, aby nie wywoływać efektu odstraszającego wobec konsumentów. Po trzecie, nie mogą sprowadzić art. 117¹ KC do rutynowego mechanizmu ratowania spóźnionych roszczeń banków.
Z perspektywy KPC istotne jest tu ponownie zagadnienie kosztów i ciężaru procesowego. TSUE wyraźnie odnotował, że stosowanie krajowych reguł proceduralnych nie może prowadzić do sytuacji, w której konsument zostaje obciążony takimi kosztami sądowymi lub kosztami profesjonalnej pomocy prawnej, które w praktyce zniechęcają go do dochodzenia praw z dyrektywy 93/13. Tu zatem ponownie aktualizują się art. 98 i 102 KPC.
C-753/24 oznacza, że zarzut przedawnienia, choć nadal bardzo istotny, nie ma już znaczenia absolutnego. W wyjątkowych sprawach bank może próbować przekonywać sąd, że istnieją względy słuszności uzasadniające nieuwzględnienie przedawnienia. Nadal jednak to bank będzie musiał wykazać przesłanki takiego wyjątku, a sąd będzie musiał bardzo ostrożnie uzasadnić, dlaczego sięga po mechanizm z art. 117¹ KC.
Wspólny mianownik trzech wyroków z 16 kwietnia 2026 r. jest czytelny.
Po pierwsze, TSUE po raz kolejny potwierdził, że po unieważnieniu umowy zawierającej nieuczciwe warunki obowiązek restytucji ma charakter obustronny. Konsument może żądać zwrotu rat, opłat i innych świadczeń spełnionych na podstawie nieważnej umowy, ale bank nie traci co do zasady roszczenia o zwrot wypłaconego kapitału.
Po drugie, TSUE dopuścił trzy mechanizmy, które mogą chronić bank przed skutkami upływu przedawnienia:
Po trzecie jednak, TSUE nie dopuścił żadnego z tych mechanizmów bezwarunkowo. We wszystkich trzech sprawach pojawia się ten sam warunek graniczny: prawo krajowe i praktyka sądowa muszą być stosowane tak, aby nie osłabić skuteczności ochrony konsumenta wynikającej z dyrektywy 93/13. To oznacza konieczność kontroli kosztów, rozważania zawieszenia postępowania, ostrożnego posługiwania się konstrukcją słuszności i ścisłej oceny znaczenia oświadczeń składanych przez konsumenta.
To jest punkt, który wymaga mocnego wyeksponowania.
Wyroki TSUE z 16 kwietnia 2026 r. nie odwracają ciężaru dowodu. Przeciwnie, przyjmując dopuszczalność krajowych mechanizmów chroniących roszczenie banku, TSUE pozostawia je w reżimie zwykłych zasad procesowych i materialnoprawnych. Zgodnie z art. 6 KC ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z tego faktu wywodzi skutki prawne, a zgodnie z art. 232 KPC strony mają obowiązek wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne. (eli.gov.pl)
Skoro więc bank twierdzi, że:
W praktyce bank powinien więc udowodnić co najmniej:
Konsument nie ma obowiązku „udowadniać, że bankowi się nie należy”, lecz ma prawo kwestionować twierdzenia banku, podnosić zarzut przedawnienia oraz wskazywać, że zastosowanie mechanizmów dopuszczonych przez TSUE w jego sprawie prowadziłoby do nadmiernego ograniczenia skuteczności ochrony konsumenckiej.
Dzisiejsze wyroki TSUE nie zmieniają podstawowego aksjomatu sporów frankowych: nieuczciwy warunek nie wiąże konsumenta, a skutki jego eliminacji muszą być realne, a nie iluzoryczne. Zmieniają natomiast lub raczej doprecyzowują drugi plan tych sporów, czyli problem przedawnienia roszczeń banku po upadku umowy.
Z punktu widzenia praktyki procesowej najważniejsze są cztery wnioski.
Po pierwsze, bank może skuteczniej niż dotąd bronić się przed zarzutem przedawnienia, korzystając z różnych konstrukcji prawa krajowego.
Po drugie, sąd krajowy nie może tych konstrukcji stosować mechanicznie, bo każdorazowo musi pilnować standardu skutecznej ochrony konsumenta wynikającego z dyrektywy 93/13.
Po trzecie, rośnie znaczenie krajowych przepisów procesowych, zwłaszcza o zawieszeniu postępowania i kosztach procesu, bo to właśnie na tym poziomie będzie się w praktyce rozstrzygało, czy ochrona konsumenta pozostała realna.
Po czwarte wreszcie, ciężar dowodu nadal obciąża przede wszystkim bank. To bank jako powód wywodzący skutki prawne z nieważności umowy, przerwania biegu przedawnienia lub względów słuszności, musi te przesłanki wykazać.
W rezultacie te trzy wyroki nie kończą sporu o przedawnienie roszczeń banków. One go przenoszą na poziom bardziej precyzyjny: z pytania „czy bank może” na pytanie „jak daleko może się posunąć i jakie ograniczenia musi nałożyć sąd krajowy, aby ochrona konsumenta nie stała się pozorna”.
Partner w Kancelarii Adwokackiej Vindigo Pietrak&Paździora Sp.p. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz Studiów Podyplomowych Uniwersytetu Łódzkiego (Wycena Nieruchomości). Wpisany na listę adwokatów prowadzoną przez Okręgową Radę Adwokacką w Łodzi. Numer licencji: (LOD/Adw/1206)
Kancelaria Adwokacka VINDIGO PIETRAK & PAŹDZIORA SP.P. oferuje kompleksową pomoc prawną dla osób fizycznych oraz podmiotów gospodarczych na terenie całego kraju. Nasza siedziba znajduje się w Łodzi, posiadamy również oddziały w Warszawie, Krakowie i Sieradzu jednak reprezentujemy Klientów przed sądami i urzędami na obszarze całej Polski. Zapewniamy profesjonalizm i poufność każdej prowadzonej sprawy, dbając o najwyższe standardy obsługi Klienta.
Projekt strony Business Hero © 2026. Wszelkie prawa zastrzeżone | Kancelaria Adwokacka Vindigo Pietrak & Paździora SP.P
